Titolare effettivo e accesso alle informazioni: il nuovo equilibrio dopo il d.lgs. 210/2025
È entrato in vigore il decreto legislativo 31 dicembre 2025, n. 210, che modifica e coordina il D.Lgs. 231/2007 per dare attuazione all’art. 74 della Direttiva (UE) 2024/1640, con specifico riferimento all’accessibilità delle informazioni sulla titolarità effettiva.
L’intervento normativo, pur circoscritto sul piano formale, incide in modo significativo sull’assetto della trasparenza societaria, ridefinendo – in senso più restrittivo – le condizioni di consultazione del registro dei titolari effettivi.
Dal pubblico indistinto all’interesse qualificato
Il cuore della riforma è rappresentato dalla modifica dell’art. 21 del d.lgs. 231/2007.
Viene infatti eliminata la possibilità di accesso da parte del pubblico indistinto alla sezione del Registro delle imprese dedicata ai titolari effettivi.
L’accesso è ora circoscritto:
- ai soggetti pubblici e ai soggetti obbligati già individuati dalla normativa antiriciclaggio;
- ai soggetti privati titolari di un interesse giuridicamente rilevante, specifico e differenziato.
Si tratta di un passaggio che segna un evidente cambio di paradigma rispetto all’impostazione precedente, orientata a una trasparenza generalizzata.
Le condizioni cumulative per l’accesso dei soggetti privati
La nuova disciplina subordina la consultazione del registro, da parte dei soggetti privati, al ricorrere congiunto di tre condizioni:
- Necessarietà della conoscenza
Le informazioni sulla titolarità effettiva devono essere indispensabili – e non surrogabili – per la tutela o la difesa di una situazione giuridicamente protetta. - Interesse diretto, concreto e attuale
Viene recepita una nozione coerente con i principi generali in materia di accesso, già noti alla prassi amministrativa. - Evidenze concrete della possibile divergenza
Il richiedente deve disporre di elementi documentati che attestino una possibile non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.
È questo, con ogni probabilità, il profilo più delicato e problematico, sia sul piano definitorio sia su quello applicativo.
Trust e procedimenti di verifica: un meccanismo ancora da costruire
Il decreto interviene anche sul regime di accesso alle informazioni relative ai trust, precisando che trova applicazione uno specifico procedimento di verifica volto ad accertare:
- la sussistenza delle cause di esclusione dall’accesso;
- la ricorrenza dell’interesse qualificato richiesto dalla legge.
Si tratta di un procedimento che, allo stato, appare complesso e privo di un assetto operativo compiuto, rinviando a futuri atti attuativi e alla prassi applicativa il compito di definirne tempi, modalità e criteri.
Trasparenza, privacy e diritto dell’Unione: un equilibrio instabile
L’intervento del legislatore nazionale si colloca in un contesto europeo ancora fluido.
È infatti noto che l’operatività del registro dei titolari effettivi in Italia resta sospesa, in attesa della decisione della Corte di giustizia dell’Unione europea, chiamata a pronunciarsi su questioni centrali di compatibilità tra trasparenza antiriciclaggio e tutela dei diritti fondamentali.
In questo scenario, il d.lgs. 210/2025 sembra anticipare un approccio più prudente, orientato a:
- rafforzare le garanzie di riservatezza;
- limitare l’accesso indiscriminato ai dati;
- ricondurre la trasparenza entro confini funzionali e giuridicamente presidiati.
Prime considerazioni operative
In attesa della piena riattivazione del registro, il nuovo assetto pone interrogativi rilevanti per:
- professionisti e soggetti obbligati, chiamati a rivedere prassi di consultazione e verifica;
- imprese e persone giuridiche, che vedono ridursi l’esposizione informativa verso l’esterno;
- amministrazioni, cui spetterà gestire procedimenti di accesso potenzialmente complessi e ad alto contenuto valutativo.
La riforma segna dunque un punto di equilibrio ancora provvisorio, destinato a essere affinato dal diritto europeo, dalla giurisprudenza e dalla prassi applicativa.
