Nomina dell’esponente AML: verso una governance antiriciclaggio più tracciabile

Nel rafforzamento dei presìdi antiriciclaggio, la Banca d’Italia compie un ulteriore passo sul terreno della governance e della responsabilizzazione degli organi aziendali. È in questo contesto che si colloca l’avvio di una consultazione pubblica sulle modifiche alle Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni per finalità AML, finalizzate a introdurre uno specifico obbligo di comunicazione all’Autorità della nomina dell’esponente responsabile per l’antiriciclaggio.

 

La consultazione anticipa un’evoluzione significativa del rapporto tra intermediari e Autorità di vigilanza, spostando l’attenzione non solo sull’assetto organizzativo interno, ma anche sulla tracciabilità formale delle scelte di governance.

 

Dalla nomina all’obbligo informativo

L’obbligo di nominare un esponente AML all’interno dell’organo di amministrazione non è una novità. Esso è stato introdotto con il provvedimento del 1° agosto 2023, che ha rafforzato il coinvolgimento del vertice aziendale nella gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

 

Tale obbligo, tuttavia, è stato concepito con una applicazione graduale:

 

• a partire dal primo rinnovo degli organi societari successivo alle modifiche;
• e, in ogni caso, non oltre il 30 giugno 2026.

 

La scadenza ormai prossima ha spinto Banca d’Italia a interrogarsi sul livello di effettiva attuazione dell’obbligo da parte degli intermediari.

 

L’obiettivo della consultazione: completezza e controllo

Le modifiche sottoposte a consultazione rispondono a un’esigenza chiara: consentire all’Autorità di disporre di un quadro informativo completo e aggiornato sulle nomine degli esponenti AML.

Per questo motivo, viene previsto:

 

• l’obbligo di comunicare la nomina dell’esponente responsabile per l’antiriciclaggio;
• l’obbligo di segnalare anche eventi successivi che incidono sulla carica, come sospensione o cessazione.

 

Il focus non è quindi solo sulla nomina in sé, ma sulla continuità e stabilità della funzione, elementi centrali in un sistema di controlli interni efficace.

 

Le modalità operative: la procedura Or.So.

Sul piano operativo, Banca d’Italia sceglie la strada della coerenza regolamentare. L’obbligo di comunicazione dovrà essere assolto, quando applicabile, tramite la procedura di segnalazione degli organi sociali (Or.So.), già utilizzata per altre comunicazioni di governance e disciplinata dalla Comunicazione del 7 giugno 2011.

In questo modo, l’adempimento si innesta in flussi informativi già noti agli intermediari, riducendo l’impatto operativo ma aumentando la standardizzazione delle informazioni ricevute dall’Autorità.

 

Decorrenze e tempistiche

Le modifiche alle Disposizioni diventeranno efficaci 15 giorni dopo la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Da quel momento:

 

• le nomine deliberate successivamente dovranno essere comunicate entro 20 giorni dalla delibera;
• le nomine già effettuate dovranno essere comunicate entro 20 giorni dall’entrata in vigore delle nuove disposizioni.

 

La consultazione resterà aperta per 60 giorni, fino al 6 aprile 2026, offrendo agli operatori la possibilità di formulare osservazioni e proposte.

 

Un segnale chiaro per gli intermediari

L’iniziativa conferma una linea di tendenza ormai evidente: la vigilanza AML non si limita più a verificare l’esistenza di presìdi organizzativi, ma ne valuta la collocazione nei processi decisionali e la riconoscibilità verso l’esterno.

Per gli intermediari, questo significa che la nomina dell’esponente AML non può essere considerata un adempimento isolato, ma parte integrante di un sistema di governance trasparente, documentato e vigilabile, destinato a incidere in modo strutturale sull’assetto dei controlli interni.