Titolarità effettiva e società fiduciarie: la Corte di giustizia UE si pronuncia sui mandati fiduciari italiani

La Corte di giustizia dell’Unione europea, con sentenza del 21 maggio 2026 nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, è intervenuta su un tema di particolare rilievo per il sistema antiriciclaggio italiano: l’applicazione degli obblighi di comunicazione e accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva ai mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie di diritto italiano.

 

La pronuncia nasce da due rinvii pregiudiziali del Consiglio di Stato, nell’ambito di controversie relative alla disciplina nazionale di recepimento dell’articolo 31 della Direttiva (UE) 2015/849, come modificata dalla Direttiva (UE) 2018/843.

 

Al centro della questione vi era la possibilità di considerare i mandati fiduciari italiani come istituti giuridici aventi un assetto o funzioni affini a quelli dei trust, con conseguente assoggettamento agli obblighi di informazione sulla titolarità effettiva.

 

La Corte ha chiarito che il diritto dell’Unione non osta a una normativa nazionale che ricomprenda i mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie italiane nella nozione di “altri tipi di istituti giuridici” affini ai trust.

 

Secondo la Corte, ciò che rileva non è necessariamente il trasferimento formale della proprietà, ma la presenza di caratteristiche strutturali o funzionali idonee a creare una separazione tra il soggetto che amministra o gestisce i beni e il soggetto nel cui interesse tale attività viene svolta.

 

In questa prospettiva, assume rilievo anche il possibile effetto di schermatura prodotto dall’intestazione fiduciaria, nella misura in cui essa può rendere meno immediata l’individuazione del soggetto che detiene la titolarità effettiva.

 

La sentenza affronta poi il tema dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva da parte di soggetti privati.

 

La Corte conferma la validità dell’articolo 31, paragrafo 4, primo comma, lettera c), della Direttiva antiriciclaggio, nella parte in cui consente l’accesso alle informazioni da parte di chi possa dimostrare un legittimo interesse.

 

Tale accesso, secondo la Corte, comporta certamente un’interferenza con i diritti al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali, tutelati dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.

 

Tuttavia, tale interferenza può essere giustificata dall’obiettivo di interesse generale rappresentato dalla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo, purché l’accesso sia disciplinato in modo proporzionato e non indiscriminato.

 

In questo senso, la disciplina italiana, che consente l’accesso ai soggetti privati titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, diretto, concreto e attuale, quando la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere una situazione giuridicamente tutelata, non viene ritenuta incompatibile con il diritto dell’Unione.

 

La Corte precisa, inoltre, che le autorità competenti devono interpretare la nozione di legittimo interesse in modo da garantire un equilibrio tra le esigenze di trasparenza e prevenzione del riciclaggio, da un lato, e la tutela della riservatezza e dei dati personali dei titolari effettivi, dall’altro.

 

Un profilo di criticità emerge invece sul piano della tutela giurisdizionale effettiva.

 

La Corte ritiene compatibile con il diritto dell’Unione il fatto che la decisione sulla deroga all’accesso alle informazioni sia affidata a un organo amministrativo non giurisdizionale, come la Camera di commercio territorialmente competente.

 

Tuttavia, l’articolo 31, paragrafo 7 bis, della Direttiva 2015/849, letto alla luce dell’articolo 47 della Carta, osta a una normativa nazionale che non consenta al titolare effettivo interessato di beneficiare di una tutela giuridica provvisoria qualora la deroga all’accesso non venga concessa.

 

Il punto è particolarmente importante: una volta ostese le informazioni, l’effetto dell’accesso può diventare difficilmente reversibile. Per questo motivo, secondo la Corte, il sistema deve consentire al giudice di adottare misure provvisorie idonee a garantire l’effettività della tutela.

 

La pronuncia si inserisce in un passaggio delicato dell’evoluzione della disciplina sulla trasparenza della titolarità effettiva.

 

Da un lato, viene confermata la centralità degli obblighi informativi nel sistema di prevenzione antiriciclaggio. Dall’altro, viene ribadita la necessità di bilanciare tali esigenze con la protezione dei diritti fondamentali, in particolare quando l’accesso ai dati riguarda soggetti privati e informazioni potenzialmente sensibili.

 

Per società fiduciarie, intermediari, professionisti, funzioni compliance e soggetti obbligati, la sentenza rappresenta un riferimento rilevante nella lettura degli obblighi connessi al Registro dei titolari effettivi, alla gestione delle richieste di accesso e alla valutazione dei presidi di tutela per i titolari effettivi.

 

La trasparenza resta un pilastro della disciplina antiriciclaggio, ma non può essere costruita prescindendo da proporzionalità, garanzie procedimentali e strumenti effettivi di tutela.