Listing Act: pubblicato il D. Lgs. n. 86/2026 per rendere più accessibile il mercato dei capitali alle imprese e alle PMI
È stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 116 del 21 maggio 2026 il Decreto legislativo 29 aprile 2026, n. 86, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2024/2811 e l’adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni dell’articolo 1 del Regolamento (UE) 2024/2809.
Il provvedimento si inserisce nel quadro del cosiddetto pacchetto Listing Act, l’intervento europeo finalizzato a rendere i mercati pubblici dei capitali dell’Unione europea più attrattivi per le società e a facilitare l’accesso al capitale, con particolare attenzione alle piccole e medie imprese.
L’obiettivo di fondo è duplice: da un lato, semplificare alcuni adempimenti connessi all’accesso ai mercati; dall’altro, rafforzare la capacità delle imprese di ricorrere al mercato dei capitali come canale di finanziamento alternativo o complementare al credito bancario.
Il decreto interviene principalmente sul Testo unico della finanza, introducendo modifiche in materia di ricerca in materia di investimenti, condizioni di ammissione alla negoziazione, mercati di crescita per le PMI e disciplina del prospetto informativo.
Uno dei profili più rilevanti riguarda la nuova disciplina della ricerca finanziaria. Nel TUF viene inserito il nuovo articolo 21-bis, dedicato alla ricerca in materia di investimenti. La norma stabilisce che la ricerca prodotta dai soggetti abilitati o da terzi, e utilizzata o distribuita ai clienti o potenziali clienti, deve essere corretta, chiara e non fuorviante.
Particolare attenzione è dedicata anche alla ricerca sponsorizzata dall’emittente. La ricerca pagata, in tutto o in parte, dall’emittente potrà essere qualificata come tale solo se prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’Unione europea previsto dalla disciplina MiFID II. Alla Consob sono attribuiti specifici poteri di controllo, intervento e regolazione, anche con riferimento agli obblighi organizzativi e di conservazione in capo ai soggetti abilitati.
Il decreto interviene inoltre sui mercati di crescita per le PMI. Viene precisato che la registrazione come mercato di crescita può riguardare non soltanto un sistema multilaterale di negoziazione, ma anche un suo segmento, purché siano rispettate specifiche condizioni di separazione, identificabilità e trasparenza. Il segmento registrato deve essere chiaramente distinto dagli altri segmenti del mercato, anche attraverso un diverso nome, un corpus di regole separato, una strategia di marketing autonoma e uno specifico codice identificativo.
Sul piano dell’ammissione alla negoziazione, il decreto introduce condizioni particolari per le azioni. I gestori dei mercati regolamentati devono prevedere che la capitalizzazione di mercato prevedibile della società le cui azioni sono oggetto di richiesta di ammissione, oppure il capitale e le riserve dell’ultimo esercizio se la capitalizzazione non è valutabile, siano pari ad almeno 1 milione di euro o importo equivalente.
Un ulteriore intervento riguarda il prospetto informativo. Le modifiche al TUF sono finalizzate ad adeguare la disciplina nazionale al Regolamento (UE) 2024/2809, con l’obiettivo di rendere meno oneroso il quadro applicabile agli emittenti. Tra le novità, la Consob potrà prevedere eventuali obblighi informativi per le offerte pubbliche di titoli esentate dall’obbligo di prospetto, purché il controvalore sia superiore a 8 milioni di euro.
Il provvedimento contiene anche disposizioni sulle decorrenze. Il decreto entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, quindi il 22 maggio 2026. Le disposizioni dell’articolo 1 si applicano dal 6 giugno 2026, mentre alcune disposizioni dell’articolo 2, relative agli obblighi informativi per le offerte pubbliche di titoli in esenzione dal prospetto e ai casi di esenzione, si applicano dal 5 giugno 2026.
La Consob dovrà inoltre adottare, entro centoventi giorni dall’entrata in vigore del decreto, le disposizioni attuative delle modifiche introdotte nel Testo unico della finanza.
Il D. Lgs. n. 86/2026 rappresenta quindi un passaggio importante nel percorso di adeguamento dell’ordinamento italiano al nuovo quadro europeo sui mercati dei capitali. Per emittenti, intermediari, consulenti, investitori e operatori finanziari, le novità richiedono una lettura coordinata con la disciplina MiFID II, con il Regolamento Prospetto e con i futuri interventi regolamentari della Consob.
In prospettiva, il tema non riguarda soltanto la semplificazione normativa, ma anche la competitività del mercato italiano, la capacità delle imprese di accedere a fonti di finanziamento diversificate e il ruolo dei presidi informativi e di trasparenza a tutela degli investitori.
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