Riforma TUF e Codice civile: tra semplificazione del mercato e nuove garanzie per gli azionisti
Il parere favorevole espresso dalle Commissioni parlamentari sullo schema di decreto di riforma del Testo Unico della Finanza e delle disposizioni societarie del Codice civile non rappresenta un via libera incondizionato. Al contrario, il documento parlamentare restituisce l’immagine di una riforma ancora in fase di bilanciamento tra due esigenze potenzialmente in tensione: rendere il mercato dei capitali più competitivo e, allo stesso tempo, rafforzare i presidi di tutela per le minoranze.
Il vero nodo: come semplificare senza comprimere diritti
La riforma nasce con una finalità dichiarata di modernizzazione e semplificazione. In questa prospettiva si collocano le proposte di snellire l’iter di quotazione per società già presenti in mercati UE e di rimuovere discipline ritenute ormai datate, come quella sull’interlocking.
Ma le Commissioni sembrano voler evitare che la spinta alla competitività si traduca in un indebolimento delle garanzie sostanziali. È in questa chiave che vanno lette le richieste di rafforzare i quorum e le procedure nelle operazioni di acquisto totalitario e nei casi di delisting.
Il messaggio politico-giuridico è chiaro: l’efficienza del mercato non può essere perseguita a scapito della posizione dell’azionista di minoranza.
Voto plurimo, delisting e stabilità del controllo
Uno dei punti più sensibili riguarda il trattamento del voto plurimo e maggiorato in operazioni straordinarie particolarmente impattanti, come fusioni con uscita dal mercato regolamentato o trasferimenti della sede all’estero.
L’indicazione parlamentare di sterilizzare tali diritti in determinate deliberazioni segnala una preoccupazione per possibili squilibri tra potere di controllo e tutela degli investitori diffusi.
Parallelamente, nel caso di operazioni che portano al downlisting o al rafforzamento del controllo senza OPA, viene sollecitato un rafforzamento dei presidi procedurali e dei meccanismi di stabilizzazione degli effetti delle delibere, così da evitare incertezze ex post.
Governance e funzionamento delle assemblee
La riforma tocca anche il funzionamento dell’assemblea e l’equilibrio tra partecipazione e snellezza decisionale. Le Commissioni invitano a riconsiderare le soglie richieste per intervenire in assemblea o per richiederne lo svolgimento in presenza, nonché a chiarire il ruolo dello statuto nella scelta delle modalità di convocazione.
Si tratta di interventi che incidono direttamente sull’assetto democratico interno delle società quotate, in un momento storico in cui la partecipazione assembleare è sempre più ibrida e digitalizzata.
Innovazione tecnologica e DLT
Un ulteriore asse della riforma riguarda l’inclusione nel perimetro del TUF dei registri basati su tecnologie di contabilità distribuita (DLT). L’indicazione parlamentare in tal senso non è marginale: segnala la volontà di integrare in modo organico l’innovazione finanziaria nel sistema regolatorio, evitando zone grigie.
La richiesta di valutare uno spazio di sperimentazione normativa dedicato alle DLT mostra inoltre l’intenzione di non limitarsi a recepire le norme europee, ma di costruire un ambiente competitivo anche sul piano tecnologico.
Un’esigenza trasversale: coordinamento e gradualità
La numerosità degli interventi suggeriti rivela un dato strutturale: la riforma è ampia e incide su molteplici ambiti. Da qui la richiesta di prevedere periodi transitori o entrate in vigore differenziate, così da consentire alle società un adeguamento graduale.
Analogamente, viene sollecitato un chiarimento sul coordinamento regolamentare tra Consob e Banca d’Italia, per garantire uniformità applicativa e certezza del diritto.
Una riforma di sistema, non un semplice aggiornamento tecnico
Nel suo insieme, il parere parlamentare restituisce l’immagine di una riforma che non si limita a ritoccare singole disposizioni, ma ridisegna equilibri fondamentali tra controllo, mercato e diritti degli investitori.
Il passaggio in Consiglio dei Ministri sarà decisivo per comprendere quale assetto prevarrà: una semplificazione spinta o un modello più prudente, orientato al rafforzamento delle garanzie.
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