Listing Act: il decreto di recepimento approda alla Camera e ridisegna le regole dell’accesso al mercato
Il percorso di attuazione del Listing Act europeo entra nella sua fase parlamentare. È infatti all’esame della Camera dei Deputati lo schema di decreto legislativo chiamato a recepire e coordinare nel diritto nazionale il nuovo pacchetto normativo UE adottato nel 2024 con l’obiettivo di rendere i mercati dei capitali più attrattivi e funzionali, in particolare per PMI e mid-cap.
Il decreto rappresenta uno snodo rilevante nella strategia europea di rafforzamento dei mercati pubblici, intervenendo su prospetti, ricerca finanziaria, regole di ammissione alla quotazione e requisiti di flottante, con un impatto diretto sull’ecosistema dell’equity italiano.
Un intervento che tiene insieme recepimento e adeguamento
Lo schema di decreto esercita la delega prevista dalla Legge di delegazione europea 2024 (L. 91/2025), muovendosi su un doppio binario. Da un lato recepisce la Direttiva (UE) 2024/2811, che modifica la MiFID II e abroga la storica Direttiva sulle quotazioni; dall’altro adegua il TUF alle modifiche introdotte dal Regolamento (UE) 2024/2809, in particolare in materia di prospetto informativo.
Il Governo ha chiarito che l’adeguamento relativo ad alcune ulteriori disposizioni del regolamento sarà completato con un successivo decreto entro il 10 luglio 2026, mentre il termine per il pieno recepimento della direttiva è fissato al 5 giugno 2026, con una finestra temporale parlamentare particolarmente ravvicinata.
Ricerca finanziaria e fine dell’unbundling: un cambio di paradigma
Uno dei punti più innovativi del decreto riguarda la ricerca in materia di investimenti, ambito sul quale il Listing Act interviene in modo strutturale per contrastare la riduzione della copertura analitica, soprattutto sulle società di minori dimensioni.
Il TUF viene riorganizzato introducendo una disciplina autonoma della ricerca, con l’eliminazione del principio di unbundling e la possibilità, a determinate condizioni, di un pagamento congiunto dei servizi di esecuzione e ricerca. Si apre inoltre alla ricerca sponsorizzata dall’emittente, subordinandola al rispetto di un codice di condotta ESMA e attribuendo alla Consob poteri di vigilanza e regolazione tecnica.
L’impostazione scelta rinvia ampiamente alla normativa secondaria, rafforzando il ruolo dell’Autorità di vigilanza nella concreta attuazione delle nuove regole.
Ammissione alla quotazione e tutela dell’investitore
Sul piano dell’accesso ai mercati regolamentati, il decreto valorizza il modello nazionale a due fasi, confermando la distinzione tra ammissione alla quotazione e ammissione alle negoziazioni. Viene esplicitamente riconosciuto al gestore del mercato il potere di respingere l’ammissione qualora risulti contraria all’interesse degli investitori, rafforzando così il presidio preventivo anche in chiave di market abuse.
Di particolare rilievo è l’introduzione di nuovi requisiti minimi di capitalizzazione e flottante, con la riduzione della soglia di flottante dal 25% al 10% e una capitalizzazione minima fissata a 1 milione di euro, demandando alla regolazione Consob il compito di calibrare le condizioni operative in coerenza con il quadro europeo.
Prospetto, tempistiche e mercati di crescita
Il decreto interviene anche sul regime dei prospetti, recependo le semplificazioni previste dal regolamento europeo. Si riducono i termini di approvazione per i prospetti “follow-on” e si estende il diritto di revoca in caso di supplemento. Viene inoltre ampliato il perimetro delle materie demandate alla regolamentazione Consob, in particolare per le offerte esenti entro la nuova soglia UE di 12 milioni di euro.
Infine, si amplia la nozione di mercato di crescita per PMI, consentendo anche a segmenti di sistemi multilaterali di negoziazione di assumere tale qualifica, con una disciplina specifica in caso di doppia negoziazione.
Un tassello chiave per la competitività del mercato italiano
Nel suo complesso, il decreto si colloca in una prospettiva di modernizzazione dell’accesso al capitale di rischio, riducendo barriere regolamentari e costi indiretti della quotazione, ma al tempo stesso rafforzando i presìdi di trasparenza e tutela dell’investitore.
Il passaggio parlamentare rappresenterà un banco di prova decisivo per misurare la capacità del sistema italiano di recepire in modo efficace una riforma pensata per rilanciare il ruolo dei mercati pubblici nell’economia europea.
