Riforma del mercato dei capitali: le novità al TUF e al Codice civile approvate dal Consiglio dei Ministri
L’8 ottobre 2025 il Consiglio dei Ministri ha approvato, in esame preliminare, il decreto legislativo di riforma organica delle norme sui mercati dei capitali. Il provvedimento, attuativo della cosiddetta “Legge Capitali”, interviene in modo ampio sul Testo Unico della Finanza (TUF) e sul Codice civile, con l’obiettivo dichiarato di rendere il sistema finanziario italiano più competitivo, favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio e semplificare la governance delle società quotate.
L’impianto complessivo punta a un doppio traguardo: da un lato sostenere la crescita e l’innovazione, dall’altro ridurre gli oneri regolamentari per emittenti e intermediari, rafforzando nel contempo la tutela degli investitori e la trasparenza del mercato.
La riforma riorganizza la disciplina del TUF in più direzioni. Anzitutto, viene rivista la classificazione dei gestori di fondi di investimento alternativi (FIA), distinguendo tra soggetti “autorizzati” e “sottosoglia registrati”, con regole di vigilanza più leggere per questi ultimi. Si aggiornano inoltre le definizioni di Sicav e Sicaf, allineandole alle norme fiscali e antiriciclaggio, e si amplia la categoria dei clienti professionali includendo anche gli enti previdenziali privatizzati.
In parallelo, viene semplificata la distribuzione delle competenze tra Banca d’Italia e Consob, riconoscendo alla prima la competenza esclusiva in materia di requisiti degli esponenti aziendali e dei soci degli intermediari. Un altro elemento innovativo è l’introduzione dell’educazione finanziaria tra le funzioni di vigilanza, a riconoscimento del suo valore sistemico nella prevenzione dei rischi di mercato.
Un capitolo significativo della riforma è dedicato alla gestione collettiva del risparmio. Il legislatore valorizza i settori del private equity e del venture capital come leve di sviluppo e introduce la figura inedita delle società di partenariato, costituite come accomandite per azioni, con oggetto sociale esclusivo l’investimento collettivo in capitale di rischio. La partecipazione è riservata a investitori professionali e la gestione deve essere affidata a un gestore esterno qualificato, secondo procedure che garantiscano continuità operativa e controlli effettivi.
Ampio spazio viene riservato anche alla disciplina delle OPA e delle offerte al pubblico, dove si stabilisce una soglia unica del 30% per l’obbligo di offerta totalitaria, mentre il periodo di riferimento per il prezzo minimo si riduce da dodici a sei mesi.
Il decreto introduce una procedura innovativa di acquisto totalitario delle azioni su autorizzazione dei soci, vigilata dalla Consob, e prevede nuove misure per gestire in modo trasparente la circolazione delle informazioni preliminari alle offerte (“rumors”), imponendo al potenziale offerente tempi certi di dichiarazione delle proprie intenzioni.
Sul piano societario, il decreto incide profondamente sulla governance degli emittenti e sull’organizzazione delle assemblee. Si semplificano gli adempimenti informativi, eliminando l’obbligo di pubblicazione su quotidiani nazionali e trasferendo la comunicazione interamente sui canali digitali.
Viene riformata la disciplina delle assemblee a distanza, consentendo agli organi amministrativi di stabilire modalità telematiche esclusive di partecipazione o voto elettronico, anche attraverso un rappresentante designato, con la possibilità per i soci di richiedere, in casi specifici, lo svolgimento fisico della riunione.
Si rafforza inoltre la fase preassembleare, con la riduzione del ruolo dell’adunanza come luogo di discussione e la soppressione del diritto individuale di presentare proposte di deliberazione, che resta però possibile per i soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale.
La riforma tocca anche aspetti centrali della corporate governance: viene introdotto un articolo dedicato alla composizione degli organi sociali, che valorizza professionalità, diversità e rappresentatività; si istituzionalizza la funzione di controllo interno e gestione dei rischi, ponendo in capo agli organi delegati il compito di assicurarne l’efficacia e al consiglio di amministrazione la supervisione unitaria.
Particolare attenzione è riservata all’organo di controllo, che potrà disporre di poteri ispettivi più incisivi, fino alla convocazione diretta dell’assemblea in presenza di fatti gravi. Per i sindaci delle società quotate viene esclusa la possibilità di limitare la responsabilità professionale, per garantire maggiore rigore e accountability.
Un passaggio di rilievo riguarda l’aggiornamento delle relazioni sul governo societario e sulla remunerazione. Le società dovranno riferire sulle politiche di utilizzo e monitoraggio delle nuove tecnologie, compresi i sistemi di intelligenza artificiale impiegati nella governance e nella gestione dei rischi informatici.
La relazione sulla remunerazione, invece, estende l’obbligo di rendicontazione anche ai dirigenti con responsabilità strategiche, ma in forma aggregata, limitando la possibilità di pubblicare dati nominativi.
Il decreto introduce, infine, una disciplina semplificata per gli emittenti di nuova quotazione e per le PMI quotate, consentendo un maggiore margine di autonomia statutaria e quorum deliberativi più flessibili, insieme alla possibilità di escludere alcune cause di recesso. L’obiettivo è rendere più accessibile la quotazione e più attraente il mercato italiano per gli investitori esteri, allineando le regole nazionali agli standard europei.
Nel complesso, la riforma del mercato dei capitali segna un passo decisivo verso la modernizzazione del diritto societario e finanziario italiano.
Riduzione degli oneri, semplificazione delle procedure, chiarezza dei ruoli e maggiore trasparenza informativa delineano un sistema più coerente con la realtà dei mercati globali.
L’efficacia del nuovo impianto dipenderà ora dall’attuazione pratica delle norme e dalla capacità degli operatori di cogliere le opportunità offerte da un ordinamento finalmente più competitivo, snello e integrato.
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