Il nuovo istituto degli “impegni” nel TUF: opportunità e rischi per imprese e intermediari vigilati
Con l’art. 196-ter del Testo Unico della Finanza, introdotto dal legislatore e reso operativo dalla Delibera Consob n. 23597/2024, viene istituito un nuovo strumento per la gestione dei procedimenti sanzionatori: quello degli “impegni”.
Si tratta di una novità rilevante per l’ordinamento dei mercati finanziari italiani, che si ispira a modelli già presenti in altre autorità di vigilanza europee e nazionali (si pensi, ad esempio, agli impegni nel diritto antitrust o a quelli previsti da Banca d’Italia e IVASS).
Cosa sono gli “impegni”
Gli impegni consistono in dichiarazioni e proposte operative che i soggetti destinatari di un procedimento Consob possono formulare per:
- eliminare le violazioni contestate, oppure
- attenuarne gli effetti attraverso misure correttive e compensative.
In pratica, il soggetto vigilato non si limita a difendersi, ma propone un piano d’azione che – se accettato – può portare a una conclusione anticipata del procedimento.
Le finalità
Lo scopo dell’istituto è duplice:
- Migliorare le condotte degli operatori attraverso l’assunzione di responsabilità.
- Rafforzare i controlli interni, prevenendo recidive e incentivando un approccio proattivo alla compliance.
Il legislatore intende così spostare il baricentro dalla logica meramente punitiva a un modello correttivo-preventivo, che valorizza il miglioramento organizzativo.
I criteri di valutazione di Consob
Gli impegni non sono automatici: Consob ne valuta l’accoglibilità in base a parametri stringenti:
- Adeguatezza rispetto alla violazione contestata.
- Proporzionalità delle misure proposte.
- Idoneità a prevenire future violazioni e rafforzare i controlli interni.
Solo se le proposte risultano convincenti, documentate e coerenti con le best practice di settore, possono essere accolte.
Effetti pratici
Se ritenuti validi, gli impegni possono condurre a:
- estinzione del procedimento e archiviazione;
- attenuazione delle sanzioni, laddove la violazione non risulti integralmente rimossa.
Ma attenzione: il mancato rispetto degli impegni assunti non è privo di conseguenze. Al contrario, può aggravare la posizione dell’impresa o dell’intermediario, aprendo a nuove contestazioni o a un aumento delle responsabilità.
Implicazioni organizzative
L’adozione di impegni comporta importanti riflessi interni:
- Integrazione con i modelli 231, che devono recepire e formalizzare le misure correttive.
- Ruolo attivo di Internal Audit e compliance officer, chiamati a garantire la tracciabilità delle azioni.
- Accountability del management, che deve tradurre gli impegni in policy operative e verificabili.
Si delinea così un percorso in cui la funzione compliance non è più solo un presidio difensivo, ma un attore centrale per prevenire rischi reputazionali e sanzionatori.
Opportunità e rischi
Per le imprese vigilate, il nuovo istituto può rappresentare un vantaggio strategico: riduce l’incertezza dei procedimenti e permette di trasformare un potenziale danno reputazionale in occasione di miglioramento. Tuttavia, si tratta anche di uno strumento delicato: se gestito con superficialità, può esporre a ulteriori criticità, soprattutto in caso di inadempimento.
In questo scenario, la vera sfida sarà rendere gli impegni credibili, sostenibili e allineati ai principi di buona governance.
Tutti questi aspetti saranno approfonditi il 19 settembre 2025 durante l’evento in diretta streaming “Il nuovo istituto degli impegni e la gestione delle sanzioni delle Autorità di Vigilanza”, con focus sulle prime applicazioni pratiche e sul confronto con gli strumenti adottati da altre Autorità.
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