Consob modifica il Regolamento Emittenti sulla lista del consiglio di amministrazione uscente
La Consob interviene sul Regolamento Emittenti introducendo importanti chiarimenti in materia di presentazione delle liste di candidati da parte del consiglio di amministrazione uscente.
Le modifiche, contenute nella delibera n. 23725 del 29 ottobre 2025, attuano la delega prevista dall’art. 147-ter.1 del Testo Unico della Finanza, introdotto dalla Legge n. 21/2024 (Legge Capitali), che riconosce alle società quotate la facoltà di inserire nello statuto la possibilità per il CdA di proporre la propria lista per la successiva elezione.
Un quadro normativo che si consolida
Il nuovo assetto regolamentare rappresenta il tassello finale di un percorso di revisione più ampio avviato con la Legge Capitali, che mira a modernizzare la governance delle società quotate e a rendere più trasparente il processo di nomina degli amministratori.
Le modifiche adottate da Consob sono il risultato di due consultazioni pubbliche che hanno registrato un ampio confronto con il mercato e dell’acquisizione di un parere interpretativo del Consiglio di Stato, chiamato a chiarire la portata della delega regolamentare affidata all’Autorità di vigilanza.
L’intervento della Consob si concentra su tre profili:
- la partecipazione alla seconda votazione sui candidati della lista del CdA;
- la ripartizione dei seggi riservati alle minoranze;
- la composizione numerica della lista del consiglio uscente.
La seconda votazione: partecipano tutti i soci aventi diritto
Una delle principali novità riguarda la fase successiva alla votazione delle liste, ossia la votazione individuale sui candidati della lista del consiglio uscente.
Accogliendo l’orientamento del Consiglio di Stato, Consob ha chiarito che questa seconda votazione è di competenza dell’intera assemblea: tutti i soci con diritto di voto, presenti o rappresentati, possono esprimersi sui singoli candidati.
La nuova formulazione dell’art. 144-quater.1, comma 3, del Regolamento Emittenti elimina così ogni dubbio interpretativo: non sono previste restrizioni a favore dei soli azionisti che abbiano votato la lista del CdA nella prima votazione.
L’obiettivo è rafforzare la legittimazione assembleare complessiva e garantire un processo decisionale più inclusivo e trasparente.
La rappresentanza delle minoranze e il principio di proporzionalità
Altro punto qualificante dell’intervento è la definizione dei criteri di assegnazione dei seggi di competenza delle minoranze, nel caso in cui la lista del CdA uscente risulti prima in assemblea.
La norma primaria distingue due scenari:
- se le liste di minoranza raccolgono fino al 20% dei voti, devono comunque ottenere almeno il 20% dei seggi nel nuovo consiglio;
- se le prime due liste di minoranza superano complessivamente il 20% dei voti, i seggi spettanti sono ripartiti in misura proporzionale ai voti ottenuti, purché ciascuna lista abbia conseguito almeno il 3%.
La Consob, recependo il parere del Consiglio di Stato, ha chiarito che tale criterio proporzionale opera solo per la quota di competenza delle minoranze, lasciando ferma la prevalenza della lista del CdA uscente per garantire la stabilità degli organi societari.
Al tempo stesso, il nuovo art. 144-quater.1, comma 2, lettera b), consente ampia autonomia statutaria: le società potranno introdurre sistemi proporzionali “puri” o attribuire alle minoranze una quota superiore al minimo del 20%.
La composizione della lista: riferimento allo statuto
Sul piano operativo, la Consob ha inoltre chiarito come determinare il numero complessivo dei candidati che devono essere inclusi nella lista presentata dal CdA uscente.
Il nuovo comma 1 dell’art. 144-quater.1 stabilisce che tale numero corrisponde a quello dei componenti previsto dallo statuto; se lo statuto indica solo un minimo e un massimo, prevale la proposta formulata dal CdA ai sensi dell’art. 2380-bis c.c.
Non è stata invece accolta la proposta di introdurre criteri di approssimazione nel calcolo derivante dalla maggiorazione di un terzo prevista dalla legge: secondo Consob, il criterio aritmetico rimane il più coerente con la norma primaria.
Un intervento di sistema per la governance
Le modifiche al Regolamento Emittenti, che entreranno in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, completano il quadro attuativo della Legge Capitali.
L’obiettivo è fornire alle società quotate regole chiare, coerenti e uniformi per la formazione delle liste del CdA uscente, rafforzando il ruolo dell’assemblea e garantendo al contempo un equilibrio tra rappresentanza delle minoranze e governabilità dell’organo amministrativo.
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