Riforma TUF al via dal 29 aprile: cosa cambia per governance societaria, mercati dei capitali e società quotate
Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, prevista per il 29 aprile 2026, prende avvio una delle revisioni più rilevanti degli ultimi anni in materia di mercati dei capitali, governance societaria e disciplina delle società di capitali. Il decreto, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, attua la delega contenuta nell’art. 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, nota come Legge Capitali, intervenendo sul Testo Unico della Finanza e su diverse disposizioni del Codice civile.
La riforma non si limita a un intervento di coordinamento formale, ma punta a rendere più competitivo il mercato italiano dei capitali, facilitando l’accesso delle imprese al capitale di rischio e introducendo strumenti più flessibili per emittenti, investitori e operatori finanziari. In questa prospettiva, il provvedimento incide su aree molto diverse: dalla gestione collettiva del risparmio alla disciplina delle OPA, dalla governance delle società quotate ai sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni.
Uno degli aspetti centrali riguarda la revisione della disciplina degli OICR e dei gestori. Il decreto introduce nuove definizioni e modelli organizzativi, tra cui la società di partenariato, pensata come OICR chiuso costituito in forma di società in accomandita per azioni e destinato all’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital. Si tratta di una novità significativa, perché collega direttamente la riforma del TUF all’obiettivo di rafforzare il finanziamento delle imprese non quotate e il ruolo del capitale privato nello sviluppo dell’economia reale.
Rilevanti sono anche le modifiche alla disciplina delle offerte pubbliche di acquisto e scambio. Il decreto interviene, tra l’altro, sul documento d’offerta, che potrà essere redatto in formato leggibile in via automatizzata e, a determinate condizioni, anche in una lingua comunemente utilizzata nella finanza internazionale, con sintesi in italiano. Vengono inoltre rivisti alcuni meccanismi dell’OPA obbligatoria e introdotta una nuova disciplina dell’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci, con un ruolo centrale dell’assemblea straordinaria, degli amministratori indipendenti e della Consob.
Sul piano della governance delle società quotate, il decreto introduce disposizioni destinate a incidere sull’organizzazione delle assemblee, sulla partecipazione dei soci e sull’equilibrio tra autonomia statutaria, diritti degli azionisti e poteri degli organi sociali. Viene disciplinata, in particolare, la possibilità di prevedere assemblee svolte esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o con intervento e voto tramite rappresentante designato, nel rispetto di specifiche condizioni e presidi di trasparenza.
La riforma interviene inoltre sui poteri degli organi di controllo, rafforzando il coordinamento tra assetti interni, vigilanza societaria e responsabilità degli amministratori. Il nuovo assetto conferma l’importanza di una governance non solo formalmente conforme, ma effettivamente in grado di presidiare rischi, flussi informativi, operazioni rilevanti e rapporti con gli azionisti.
Di particolare interesse è anche il nuovo regime per gli emittenti di nuova quotazione. Le società che intendono avvalersi della disciplina speciale dovranno intervenire sullo statuto prima della richiesta di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano. È prevista inoltre una disciplina transitoria che consente anche a determinate PMI quotate di modificare lo statuto in conformità alle nuove previsioni, a specifiche condizioni e con il coinvolgimento della Consob.
Il decreto modifica poi il Codice civile, riscrivendo disposizioni rilevanti in materia di sistemi di amministrazione e controllo, assetti organizzativi, deleghe, informazione consiliare, interessi degli amministratori e responsabilità. La nuova formulazione dell’art. 2380 c.c. ribadisce la possibilità di adottare il sistema tradizionale, dualistico o monistico, mentre le nuove disposizioni su assetti, deleghe e informazione consiliare rafforzano il ruolo del consiglio e la centralità di flussi informativi adeguati.
Un ulteriore elemento di rilievo è l’abrogazione dell’art. 36 del D.L. 201/2011, relativo al cosiddetto divieto di interlocking nei mercati del credito e finanziari. Anche questo intervento conferma la volontà del legislatore di ridisegnare il rapporto tra concorrenza, incarichi societari e partecipazioni personali incrociate nel settore finanziario.
L’entrata in vigore del 29 aprile non esaurisce però il percorso attuativo. Alcune disposizioni saranno applicabili secondo termini differiti e Banca d’Italia e Consob dovranno esercitare i rispettivi poteri regolamentari entro le tempistiche previste dal decreto. Per imprese, emittenti, intermediari, organi sociali e funzioni di compliance si apre quindi una fase di analisi e adeguamento che richiederà attenzione non solo al dato normativo primario, ma anche alla regolamentazione secondaria e agli orientamenti applicativi delle Autorità.
La riforma del TUF rappresenta, in definitiva, un passaggio strategico per il sistema italiano dei mercati finanziari. La sfida sarà tradurre le nuove regole in scelte organizzative coerenti, aggiornando statuti, procedure assembleari, regolamenti interni, assetti di governance e presidi di controllo. Per società quotate, società che valutano la quotazione, investitori istituzionali, professionisti e funzioni legali, il 29 aprile segna l’inizio di una nuova fase operativa.
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