Corporate governance 2026: AI, ESG, attivismo e nuovi rischi ridisegnano il ruolo dei CdA

La corporate governance entra nel 2026 in una fase di forte trasformazione.

Il report Global Corporate Governance Trends for 2026 di Russell Reynolds Associates individua alcune direttrici comuni che attraversano mercati e ordinamenti diversi: la maturazione dell’intelligenza artificiale, il rafforzamento dei processi di valutazione e rinnovo dei board, la crescita dello scrutinio degli azionisti, l’evoluzione più pragmatica dell’ESG e la centralità del rischio geopolitico.

 

Il dato di fondo è chiaro: il Consiglio di amministrazione non è più chiamato soltanto a presidiare la conformità o a supervisionare l’operato del management. Deve diventare un luogo di indirizzo strategico, capace di leggere rischi complessi, valutare scenari alternativi e accompagnare l’impresa in un contesto più instabile, tecnologico e regolato.

Uno dei temi più rilevanti riguarda l’intelligenza artificiale.

Secondo il report, l’AI è ormai presente in tutte le principali agende di governance. La questione non è più se i board debbano occuparsene, ma quanto siano realmente preparati a farlo. Ai Consigli viene richiesto un livello minimo di AI literacy, necessario per comprendere dove l’intelligenza artificiale sia già utilizzata nell’organizzazione, quali rischi possa generare e quali opportunità possa aprire in termini di efficienza, competitività e innovazione.

 

Il punto è particolarmente delicato perché l’AI non riguarda solo la funzione IT.

Incide sui processi decisionali, sulla gestione dei dati, sulla compliance, sulla cybersecurity, sui rapporti con clienti e stakeholder, sulla reputazione aziendale e, in prospettiva, anche sul modo in cui il board stesso lavora. In questo senso, la supervisione tecnologica non può più essere episodica o delegata integralmente al management. Deve diventare parte stabile dell’agenda consiliare.

 

Il secondo trend riguarda la composizione dei board.

Cresce l’attenzione verso competenze, indipendenza, esperienza settoriale, capacità di valutare il rischio e disponibilità effettiva dei consiglieri. In diversi mercati si rafforzano le aspettative sulla disclosure delle competenze individuali e sulla qualità dei processi di autovalutazione. Le valutazioni del board e dei singoli amministratori tendono a diventare più frequenti, più strutturate e meno formali.

 

Per le imprese questo significa superare una logica meramente descrittiva delle competenze e interrogarsi su una domanda molto concreta: il Consiglio, nella sua composizione attuale, è realmente adeguato alle sfide dei prossimi anni?

La risposta non riguarda solo la presenza di profili tecnici. Riguarda anche la capacità del board di funzionare come organo collegiale, di porre domande scomode, di valutare scenari alternativi e di accompagnare il management in fasi di discontinuità.

 

Il terzo elemento è la crescita dello scrutinio degli azionisti.

Il report segnala un aumento dell’attenzione degli investitori verso la qualità della governance, la composizione del board, la successione del CEO, la gestione dei rischi e la capacità dell’impresa di creare valore nel lungo periodo. In alcuni mercati, come Stati Uniti e Giappone, il fenomeno si traduce anche in una maggiore pressione dell’attivismo azionario.

Anche per le società europee e italiane, il messaggio è rilevante.

 

Il dialogo con gli investitori non può essere limitato ai momenti assembleari o alle fasi di tensione. Deve diventare un presidio continuativo, fondato su trasparenza, coerenza strategica e capacità di spiegare in modo credibile le scelte di governance.

 

Il quarto trend riguarda l’ESG.

La sostenibilità non scompare dall’agenda dei board, ma cambia natura. Il report evidenzia il passaggio da una fase caratterizzata da dichiarazioni generali e impegni ampi a una fase più selettiva, misurabile e collegata all’impatto sul business.

Il tema, quindi, non è più “quanto” ESG venga comunicato, ma quali fattori ESG siano davvero materiali per la strategia, per la performance finanziaria, per il costo del capitale, per la resilienza dell’organizzazione e per la gestione del rischio.

 

In Europa, la pressione regolatoria resta elevata, anche alla luce degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità. Tuttavia, il rischio per le imprese è trasformare la sostenibilità in un esercizio prevalentemente documentale. Il compito del board è invece mantenere il collegamento tra compliance, strategia e creazione di valore.

Il quinto asse riguarda il rischio geopolitico.

Guerre, tensioni commerciali, frammentazione regolatoria, instabilità delle catene di fornitura, cybersecurity e mutamenti nei rapporti economici internazionali impongono ai Consigli di amministrazione una maggiore capacità di scenario planning. Il rischio non può più essere letto solo in chiave difensiva. Deve essere integrato nella pianificazione strategica, nella valutazione degli investimenti, nelle politiche di resilienza operativa e nei sistemi di controllo.

Il profilo italiano presenta alcune specificità.

 

Il report dedica attenzione alla modernizzazione del modello di governance italiano, richiamando il ruolo della Legge Capitali e delle riforme collegate. Alla data attuale, il quadro si è ulteriormente precisato con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, di riforma organica del Testo Unico della Finanza e di alcune disposizioni del Codice civile in materia di società di capitali.

Per le società quotate, questo contesto rafforza l’esigenza di una governance più chiara, più competente e più consapevole delle nuove dinamiche di mercato. Il tema delle liste del Consiglio, della partecipazione degli azionisti, della struttura del board e della qualità delle competenze diventa ancora più centrale.

 

Anche in Italia, inoltre, il report segnala una maturazione del dibattito ESG, una crescente attenzione all’AI governance e alla cyber resilience, nonché un’evoluzione delle aspettative sulla composizione dei Consigli. I board sono chiamati a essere più tecnici, più agili e più vicini alle dinamiche operative, senza confondere il proprio ruolo con quello del management.

La sintesi è netta: la corporate governance del 2026 non può essere letta come semplice adempimento.

 

Diventa una capacità dinamica dell’organizzazione.

Una buona governance non si misura solo dalla conformità alle regole, ma dalla capacità di anticipare i rischi, comprendere le trasformazioni tecnologiche, selezionare le priorità ESG davvero rilevanti, dialogare con il mercato e sostenere decisioni strategiche complesse.

Per Consigli di amministrazione, Comitati endoconsiliari, Collegi sindacali, funzioni Legal, Compliance, Risk Management, Internal Audit, Investor Relations e Corporate Secretary, il 2026 si conferma quindi un anno decisivo.

 

La sfida non sarà soltanto aggiornare procedure e assetti organizzativi.

Sarà costruire una governance capace di governare il cambiamento.