Riforma TUF 2026: pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto sui mercati dei capitali
Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana – Supplemento Ordinario n. 14 – del Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, si completa il percorso di revisione del Testo Unico della Finanza, avviato con la delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21.
L’intervento normativo, in vigore dal 29 aprile 2026, si configura come una riforma ampia e strutturale, destinata a incidere non solo sul funzionamento dei mercati dei capitali, ma anche su alcuni snodi rilevanti del diritto societario, attraverso interventi mirati anche sul Codice civile.
La logica seguita dal legislatore è quella di superare interventi frammentari, adottando invece una revisione organica del quadro normativo, con l’obiettivo di rafforzare la competitività del sistema italiano e favorire una maggiore integrazione con i mercati europei.
Nel merito, il decreto si articola in un insieme coordinato di disposizioni che intervengono su tutte le principali aree del TUF.
Un primo ambito di intervento riguarda la gestione collettiva del risparmio, con una revisione della disciplina che tiene conto dell’evoluzione del settore e del ruolo crescente di strumenti come private equity e venture capital nel sostegno allo sviluppo delle imprese e dell’innovazione. In questo contesto, vengono aggiornate anche le definizioni e i modelli operativi, includendo tra l’altro i gestori di FIA sotto soglia registrati.
Particolarmente rilevanti sono poi le modifiche alla disciplina delle offerte pubbliche di acquisto e scambio (OPA). La riforma interviene sul perimetro degli obblighi e sui meccanismi applicativi, introducendo elementi di semplificazione e razionalizzazione del sistema, con l’obiettivo di rendere più chiaro e prevedibile il quadro regolatorio per operatori e investitori.
Un ulteriore asse centrale è rappresentato dalla revisione della governance delle società quotate. Il decreto ridefinisce l’equilibrio tra autonomia statutaria, poteri degli organi sociali, diritti degli azionisti e ruolo delle Autorità di vigilanza, introducendo misure volte a rendere più efficienti i processi decisionali e più trasparente il rapporto con il mercato.
In questa prospettiva si inserisce anche l’introduzione di un regime dedicato agli emittenti in fase di nuova quotazione, pensato per facilitare l’accesso al mercato dei capitali e accompagnare le imprese nelle fasi iniziali del percorso di listing, anche attraverso meccanismi di maggiore flessibilità.
Tra gli interventi di sistema si segnala inoltre l’introduzione della società di partenariato, quale nuovo modello organizzativo, e l’inclusione di specifiche categorie di investitori – come gli enti previdenziali privatizzati – nell’ambito della clientela professionale, con effetti rilevanti sul funzionamento dei mercati.
La riforma interviene anche sul piano dei rapporti tra operatori e Autorità, rafforzando il coordinamento con Banca d’Italia e Consob, e prevedendo un termine di nove mesi per l’esercizio dei poteri regolamentari necessari all’attuazione delle nuove disposizioni.
Non mancano interventi di razionalizzazione e semplificazione del quadro normativo, che interessano sia la disciplina dei mercati sia il sistema sanzionatorio applicabile agli intermediari, aggiornato alla luce dei nuovi modelli operativi introdotti dalla riforma.
Accanto alle disposizioni a regime, il decreto prevede un articolato sistema di norme transitorie, volte a consentire un adeguamento graduale degli operatori, con particolare riferimento ai gestori di OICR, alle SICAV e SICAF e ai soggetti operanti nei settori del venture capital e degli investimenti europei.
Nel complesso, emerge un intervento normativo che non si limita a introdurre nuovi obblighi, ma che ridefinisce in modo più ampio le logiche di funzionamento del mercato dei capitali, incidendo su governance, accesso al mercato e strumenti di investimento.
Come spesso accade per riforme di questa portata, sarà tuttavia la prassi applicativa – insieme agli interventi regolamentari delle Autorità e alle interpretazioni degli operatori – a determinare la reale portata innovativa delle nuove disposizioni.
Ciò che appare già evidente è che il Decreto Legislativo n. 47/2026 rappresenta un passaggio chiave nel percorso di evoluzione del diritto dei mercati finanziari italiani, destinato a influenzare in modo significativo le strategie delle imprese e l’assetto complessivo del sistema.
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