Preparazione delle assemblee e novità in tema di governance
- Analisi degli hot topics
- Evoluzione normativa e regolamentare
- Casistica giurisprudenziale
Milano, 5 e 6 febbraio 2020
Grand Hotel et de Milan
Via Manzoni, 29
Contenuti dell’evento
Appuntamento annuale per analizzare gli hot topics in vista della prossima stagione assembleare e le principali novità normative e giurisprudenziali relative al governo societario.
Nella prima giornata, si approfondiranno le novità introdotte dalla SHRD II; come impostare le prossime assemblee; gli aspetti particolarmente delicati da affrontare prima e durante l’assemblea.
Ad esempio, la gestione dei rapporti tra amministratori, azionisti, proxy e mercato; il ruolo del Presidente, dei Consiglieri, dei Sindaci e del Segretario; il contenuto e la struttura delle relazioni da presentare in assemblea.
Nella seconda giornata, si approfondiranno le novità che saranno introdotte con la revisione del Codice di Autodisciplina, il ruolo e la composizione del CdA, il ruolo dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale, le nuove regole per la definizione delle remuneration policy.
Destinatari dell’evento
L’evento formativo è rivolto ai Responsabili della Segreteria Societaria, ai General Counsel, ai componenti dei Board, ai Sindaci, ai componenti dei Comitati di tutte le società, quotate e non quotate, nonchè e ai professionisti esterni che operano nel settore societario e supportano le aziende nelle decisioni strategiche.
Obiettivi dell’evento
Obiettivo dell’incontro è l’approfondimento delle dinamiche assembleari per formare i nuovi board sulle best practice di governance e offrire alle segreterie societarie uno spunto di riflessione per la revisione della governance in vista dei prossimi adempimenti societari anche attraverso l’analisi di casi concreti e problematiche operative.
Prima giornata: mercoledì 5 febbraio 2020
Assemblea e rapporti con gli azionisti
Assemblee 2020: analisi degli hot topics
Analisi delle dinamiche assembleari: record date, voto di lista, principi di stewardship, impugnazioni e azioni delle Autorità di vigilanza
Proposte di nomina, durata e remunerazione degli amministratori: la ratio, il regime di disclosure, il ruolo del board
Assetti proprietari e voto di lista: legittimazione alla presentazione delle liste, liste di maggioranza e liste di minoranza, collegamenti tra liste, sostituzione degli amministratori, autonomia statutaria, staggered board, liste presentate dal Consiglio uscente
Prof. Avv. Paolo Valensise
Università Roma Tre
Dialogo pre e post assembleare: rapporti tra amministratori, azionisti e mercato
Interazione fra società e azionisti e i limiti derivanti dalla normativa in materia di abusi di mercato
Rapporti tra consiglieri e azionisti di maggioranza o minoranza al di fuori dell’assemblea: il ruolo del Presidente, del CEO e degli altri amministratori
Autodisciplina e best practice
Informazioni al mercato e agli azionisti secondo l’ultimo aggiornamento delle regole in tema di abusi di mercato
Prof. Avv. Umberto Tombari
Università di Firenze
Le novità contenute nella SHRD II e le implicazioni sulle prossime assemblee
Operazioni con parti correlate: ruolo degli amministratori indipendenti, confronto sulla business judgement rule, sistema sanzionatorio
Criteri di identificazione degli azionisti
Definizione della remuneration policy e relazione sui compensi corrisposti
Regole di trasparenza dei consulenti in materia di voto
Trasparenza degli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi
Modifiche alla disciplina sul diritto di porre domande prima dell’assemblea
Nuovo impianto sanzionatorio e ampliamento dei poteri di Consob
Prof. Notaio Mario Notari
Università Luigi Bocconi di Milano
Il ruolo degli azionisti prima e durante l’assemblea
Poteri e diritti dei soci per la tutela dei loro interessi
Convocazione dell’assemblea su richiesta dei soci: regole e adempimenti
Proxy advisor e il dialogo con le società emittenti
Esercizio dei diritti di partecipazione e di voto da parte degli investitori istituzionali: casi pratici e criticità riscontrate
Voto di lista e proxy access nella prassi internazionale: la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione
Evoluzione delle strategie di engagement da parte dei fondi “attivisti” e le contromisure delle società emittenti
Avv. Dario Trevisan
Trevisan & Associati
I protagonisti dell’assemblea: ruolo e responsabilità di Presidente, Consiglieri, Sindaci e Segretario
Ruolo e responsabilità del Presidente
Il Segretario verbalizzante e l’eventuale presenza del Notaio
Gli interventi di Consiglieri e Key manager
La risposta alle domande preassembleari e la gestione delle domande in assemblea
Il ruolo dell’organo di controllo
Le funzioni societarie nell’organizzazione e nello svolgimento dell’assemblea
Il Regolamento assembleare
Avv. Giuseppe Catalano
Assicurazioni Generali
Investitori istituzionali, proxy advisor e minoranze azionarie: le diverse prospettive e gli effetti in assemblea
La partecipazione degli investitori istituzionali alle assemblee
Gli equilibri tra gli azionisti nelle assemblee
Il ruolo dei proxy advisor nella prassi internazionale e in Italia
Le delibere sensibili (remunerazione e nomina organi sociali)
Le risultanze delle assemblee precedenti (Italia e altri mercati)
Le forme di engagement con i fondi in vista delle assemblee
Il rapporto tra i fondi istituzionali e i Consiglieri
La particolare attenzione alle strategie e alla sostenibilità
Dott. Andrea Di Segni
Morrow Sodali
Il ruolo del collegio sindacale nella governance societaria
Il collegio sindacale nel sistema di vigilanza di un emittente
Vigilanza sull’adeguatezza degli assetti organizzativi alla luce del nuovo Codice della crisi d’impresa
Vigilanza sull’autovalutazione degli amministratori e verifica della propria indipendenza
La relazione del collegio all’assemblea
La remunerazione dei sindaci nel Codice di Autodisciplina
Dott. Enrico Maria Bignami
Bignami Associati
Composizione del CdA, autovalutazione dei componenti, indicazioni agli azionisti per le candidature
Requisiti di eleggibilità, politiche di diversità e regole di composizione del CdA
Board evaluation: composizione, dimensione e funzionamento del CdA
Strumenti per indirizzare le candidature: orientamenti agli azionisti
Regole di composizione e nomina secondo le Disposizioni di Vigilanza per le banche: il ruolo attivo dell’organo gestorio e del comitato nomine
Avv. Michele Amendolagine
Assicurazioni Generali
Seconda giornata: giovedì 6 febbraio 2020
Profili di governance
Le novità introdotte dalla SHRD II nella definizione delle politiche di remunerazione e il coinvolgimento degli azionisti
Diritto di voto degli azionisti sulla remuneration policy: voto vincolante o consultivo, ricadute operative, circostanze “eccezionali”
Periodicità del voto e durata della politica di remunerazione
Modifiche sostanziali alla policy
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
Prof. Avv. Luigi Arturo Bianchi
Università Luigi Bocconi di Milano
Le novità previste nel Codice di Autodisciplina
Inclusione e ampliamento delle quote di genere
Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance agli emittenti
I profili oggetto di revisione del Codice: composizione del CdA, ruolo del Presidente, del Consiglio, degli indipendenti; piani di successione; remunerazione degli amministratori; CSR; engagement code per emittenti
Avv. Bruno Cova
Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher
Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Compiti generali e specifici
Consiglieri esecutivi e non esecutivi
Articolazione delle responsabilità degli amministratori secondo il ruolo ricoperto in Consiglio
Ruolo del Presidente del CdA
Recente evoluzione giurisprudenziale sui patti parasociali
Avv. Eugenio Vaccari
Grieco e Associati
Il ruolo dei comitati endoconsiliari all’interno della governance societaria e rapporti con il CdA
Regole e prassi su composizione dei comitati e partecipazione ai lavori
Attività istruttoria e preparatoria dei lavori consiliari
Reporting dell’attività svolta dai comitati al CdA
Partecipazione dell’organo di controllo ai lavori dei comitati
Differenti funzioni dei diversi comitati
Interazione con altri organi e funzioni della società: rapporti con l’OdV, con le funzioni di controllo, etc.
Avv. Alberta Figari
Clifford Chance
Le relazioni da presentare in assemblea: contenuti, struttura, ruolo del board e dei comitati
La relazione sul governo societario
Relazione sulla remunerazione e say on pay
Relazione sulle informazioni non finanziarie
Relazione del collegio sindacale
Avv. Rozemaria Bala
Snam
Conflitti di interesse nel governo societario
Definizione di “interesse” e obbligo di disclosure
Conflitti di interesse e operazioni con parti correlate anche alla luce delle novità contenute nella SHRD II
La responsabilità dell’amministratore interessato
Conflitto di interesse dei soci e annullabilità delle deliberazioni
Analisi della più recente casistica giurisprudenziale
Prof. Avv. Duccio Regoli
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Avv. Michele Amendolagine
Corporate Affairs
Head of Shareholders & Governance
Assicurazioni Generali
Avv. Rozemaria Bala
Secretary of the Board of Directors
Snam
Prof. Avv. Luigi Arturo Bianchi
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Luigi Bocconi di Milano
Gatti Pavesi Bianchi Studio Legale Associato
Dott. Enrico Maria Bignami
Socio Fondatore e CEO
Bignami Associati
Componente Consiglio Direttivo
NedCommunity
Sindaco Eni
Avv. Giuseppe Catalano
Company Secretary and Head of Corporate Affairs
Assicurazioni Generali
Avv. Bruno Cova
Partner
Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher
Membro Gruppo Esperti
Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana
Dott. Andrea Di Segni
Managing Director
Morrow Sodali
Avv. Alberta Figari
Partner Clifford Chance
Presidente Comitato Controllo e Rischi
Componente Comitato Nomine e Remunerazione
Assicurazioni Generali
Prof. Notaio Mario Notari
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Luigi Bocconi di Milano
Zabban – Notari – Rampolla & Associati
Prof. Avv. Duccio Regoli
Ordinario di Diritto Commerciale
Ordinario di Diritto dei Mercati Finanziari
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Partner
Gattai, Minoli, Agostinelli, Partners
Prof. Avv. Umberto Tombari
Ordinario di Diritto Commerciale
Università di Firenze
Tombari D’Angelo e Associati Studio Legale
Avv. Dario Trevisan
Managing Partner
Trevisan & Associati
Avv. Eugenio Vaccari
Partner
Grieco e Associati
Prof. Avv. Paolo Valensise
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Roma Tre
Chiomenti
Quota di partecipazione in aula
La quota di partecipazione in aula include la consegna del materiale didattico in formato elettronico, la partecipazione alle colazioni di lavoro e ai coffee breaks, la possibilità di presentare direttamente ai relatori domande e quesiti di specifico interesse.
Quota di partecipazione in videoconferenza
La quota di partecipazione in videoconferenza include l’invio del materiale didattico in formato elettronico e la possibilità di presentare ai relatori domande e quesiti di specifico interesse a mezzo chat.
In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.
Modalità di funzionamento della videoconferenza
E’ possibile accedere all’evento formativo attraverso il proprio personal computer o il proprio tablet con una semplice connessione a Internet. La piattaforma tecnologica utilizzata da Paradigma non necessita infatti di requisiti tecnici particolari e non richiede di installare alcun software.
Alcuni giorni prima dell’evento il partecipante riceverà per posta elettronica le credenziali, le istruzioni di accesso e un test per verificare che la postazione da cui accede sia correttamente impostata. Il giorno del convegno basterà selezionare il link che troverà nella mail e inserire le credenziali per accedere all’aula virtuale.
Durante la lezione, oltre a vedere e sentire il docente sarà possibile visionare simultaneamente le slides di supporto appositamente predisposte.
Oltre che ascoltare il relatore e seguire la presentazione, ogni utente collegato potrà inoltre porre domande e quesiti su tematiche di specifico interesse a mezzo chat, alle quali il relatore risponderà al termine della relazione.
Modalità di iscrizione
L’iscrizione si intende perfezionata al momento del ricevimento del modulo di registrazione, da inviare via mail all’indirizzo info@paradigma.it, integralmente compilato. Il numero dei posti disponibili è limitato e la priorità d’iscrizione è determinata dalla data di ricezione del modulo di registrazione. Si consiglia pertanto di effettuare una preiscrizione telefonica.
Modalità di pagamento
La quota di partecipazione deve essere versata all’atto della presentazione della richiesta di iscrizione e in ogni caso prima dell’effettuazione dell’intervento formativo tramite bonifico bancario intestato a:
Paradigma Srl – Corso Vittorio Emanuele II, 68 – 10121 Torino
c/o Banco Popolare Società Cooperativa
IBAN IT 78 Y 05034 01012 000000001359
Formazione finanziata
La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendicontazione. La possibilità di accedere alla formazione finanziata con partecipazione mediante videoconferenza può variare a seconda dell’Ente erogante.
Attestato di frequenza e crediti formativi
Al termine dell’intervento formativo sarà rilasciato ai partecipanti che hanno regolarmente preso parte ai lavori l’attestato di partecipazione nominativo. Il rilascio dei relativi crediti formativi è subordinato alla approvazione degli Ordini Professionali. Lo stato degli accreditamenti sarà periodicamente aggiornato.
Si precisa che la partecipazione in videoconferenza non permette il riconoscimento dei crediti formativi professionali.
Diritto di recesso e modalità di disdetta
E´ attribuita ai partecipanti la facoltà di recedere ai sensi dell’art. 1373 c.c. Il recesso dovrà essere comunicato in forma scritta almeno sette giorni prima della data di inizio dell’evento formativo (escluso il sabato e la domenica). Qualora la disdetta pervenga oltre tale termine o qualora si verifichi di fatto con la mancata presenza al corso, la quota di partecipazione sarà addebitata per intero e sarà inviato al partecipante il materiale didattico. In qualunque momento l’azienda o lo studio potranno comunque sostituire il partecipante, comunicando il nuovo nominativo alla nostra Segreteria organizzativa.
Variazioni di programma
Paradigma Srl, per ragioni eccezionali e imprevedibili, si riserva di annullare o modificare la data dell’intervento formativo, dandone comunicazione agli interessati entro tre giorni dalla data di inizio prevista. In tali casi le quote di partecipazione pervenute verranno rimborsate, con esclusione di qualsivoglia onere o obbligo a carico di Paradigma Srl. Paradigma Srl si riserva inoltre, per ragioni sopravvenute e per cause di forza maggiore, di modificare l’articolazione dei programmi e sostituire i docenti previsti con altri docenti di pari livello professionale.
Per ulteriori informazioni o necessità è possibile contattare la Segreteria organizzativa al numero 011.538686 o all´indirizzo di posta elettronica info@paradigma.it.
Quota aula
€ 1.100 + Iva una giornata
€ 2.050 + Iva due giornate
Quota videoconferenza
€ 1.100 + Iva una giornata
€ 2.050 + Iva due giornate
In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.
€ 1.100 + Iva una giornata
€ 2.050 + Iva due giornate
In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.
Early booking -20%
Inviando il modulo di iscrizione entro il 13 gennaio si avrà diritto a una riduzione del 20% sulla quota di partecipazione.
Crediti formativi
E’ stata presentata richiesta di accreditamento all’Ordine degli Avvocati di Milano. L’accreditamento non è previsto per la partecipazione in videoconferenza.
Progetto Giovani Eccellenze -50%
L´adesione all’evento formativo permette di iscrivere una seconda risorsa che non abbia compiuto il 35° anno di età e proveniente dalla stessa organizzazione con una riduzione del 50% sulla seconda quota di partecipazione. L’agevolazione è calcolata sulla quota ordinaria.
Formazione finanziata
La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendiconto. La possibilità di accedere alla formazione finanziata con partecipazione mediante videoconferenza può variare a seconda dell’Ente erogante.
