I trend evolutivi dell’attività di vigilanza del collegio sindacale
Il 2 maggio 2018 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato l’edizione rivista ed aggiornata del documento contenente le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate, precedentemente posta in pubblica consultazione nel marzo 2018.
Le modifiche più rilevanti si sono rese necessarie al fine di adeguare i contenuti delle Norme al mutato contesto normativo di riferimento.
Tra le novità, sicuramente degna di nota è la Norma Q.1.1 relativa all’autovalutazione del collegio sindacale.
Questa esplicita la necessità che l’organo di controllo si sottoponga, assumendone diretta responsabilità, ad un periodico processo di valutazione circa i requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza del proprio funzionamento evidenziando, in questo modo, l’importante ruolo che questo istituto assume ai fini del corretto svolgimento dell’incarico.
La Corte di Cassazione ha inoltre recentemente ribadito alcuni importanti principi in materia di corporate governance e controlli interni;
– con Sentenza n.5 del 3 gennaio 2019 ha riaffermato che le norme di autodisciplina previste per la società da disposizioni interne sono da considerarsi obbligatorie, anche se più rigorose rispetto alle disposizioni generali contenute in altre fonti e che i compiti di controllo in carico al collegio sindacale non sono equiparabili a quelli del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
– con la Sentenza n.126 del 7 gennaio 2019, confermando la sanzione inflitta dalla Consob a un componente del consiglio sindacale di una società per l’omessa vigilanza sui rapporti degli amministratori con uno dei fornitori, ha puntualizzato che il dovere di trasparenza imposto dal Codice Civile prescinde dal ruolo ricoperto dall’amministratore nell’organizzazione sociale ed esiste indipendentemente dall’organo competente chiamato ad esaminare l’operazione.
– con la Sentenza n. 301 del 9 gennaio 2019 ha ribadito che il dovere di vigilanza e di controllo imposto ai sindaci delle società per azioni (ex art. 2403 c.c.) non è circoscritto all’operato degli amministratori, ma si estende a tutta l’attività sociale, con funzione di tutela non solo dell’interesse dei soci, ma anche di quello, concorrente, dei creditori sociali e ricomprende, pertanto, anche l’obbligo di segnalare tutte le situazioni che esigano la riduzione del capitale sociale.
L’anno appena trascorso è stato ricco di casi in cui il collegio sindacale ha avuto un ruolo fondamentale nei processi di governo societario (uno per tutti, la vicenda TIM/Vivendi) e anche la giurisprudenza ha prodotto molteplici pronunce che riguardano la funzionalità e le responsabilità del collegio sindacale.
Per approfondire la tematica, anche attraverso l’analisi di casi concreti e problematiche operative, Paradigma ha organizzato a Milano il 5 e 6 febbraio 2019 “Ruolo del collegio sindacale nella governance societaria”.
