La Corte di Cassazione ribadisce alcuni principi in materia di corporate governance e controlli interni delle società quotate
La Corte di Cassazione con sentenza n. 5 del 3 gennaio 2019 ha riaffermato che:
- le norme di autodisciplina previste per la società da disposizioni interne sono da considerarsi obbligatorie, anche se più rigorose rispetto alle disposizioni generali contenute in altre fonti poiché, “nel momento in cui la società, all’esito di una scelta del tutto libera, decide di adottare norme di condotta aziendale e di estrinsecare tale decisione al mercato, è infatti vincolata alla loro osservanza, rappresentando la scelta di cui sopra una volontaria autolimitazione da parte dell’operatore del mercato”;
- i compiti di controllo in carico al collegio sindacale non sono equiparabili a quelli del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, posto che, mentre a quest’ultimo spetta un controllo “limitato alla regolarità del bilancio e dei conti ad esso presupposti”, al collegio sindacale sono affidati compiti di controllo più incisivi e stringenti “perché aventi ad oggetto, in termini generali, la corretta gestione della società, non soltanto sotto il profilo amministrativo-contabile, ma anche con riferimento alle scelte gestionali, alla loro coerenza rispetto allo scopo sociale, alla condivisibilità delle singole operazioni poste in essere dal CdA e dagli altri organi di gestione della società”;
- non è possibile ricondurre alla disciplina penalistica le sanzioni pecuniarie irrogate dalla CONSOB (diverse da quelle di cui all’art. 187-ter TUF) quanto a tipologia, severità, incidenza patrimoniale e personale, “né [tali sanzioni amministrative] pongono un problema di compatibilità con le garanzie riservate ai processi penali dall’art. 6 CEDU, tanto con particolare riferimento al problema del ‘ne bis in idem’ tra sanzione penale e amministrativa, quanto con riguardo al procedimento sanzionatorio previsto dall’art. 195 TUF”.
L’anno appena trascorso è stato ricco di casi in cui il collegio sindacale ha avuto un ruolo fondamentale nei processi di governo societario e anche la giurisprudenza ha prodotto molteplici pronunce che riguardano la funzionalità e le responsabilità del collegio sindacale.
Paradigma ha organizzato a Milano il 5 e 6 febbraio 2019 “Ruolo del collegio sindacale nella governance societaria”.
Obiettivo dell’incontro è l’approfondimento dei poteri – doveri – responsabilità del collegio sindacale nel sistema dei controlli endogeni ed esogeni, nella prospettiva di tutela degli azionisti e della corretta gestione aziendale, attraverso l’analisi di casi concreti e problematiche operative.
