Il dovere di vigilanza e controllo dei sindaci esteso a tutta l’attività sociale
La Corte di Cassazione, con la sentenza n.301 del 9 gennaio 2019, ha rigettato il ricorso di un membro del collegio sindacale di Telecom, destinatario di un provvedimento sanzionatorio con il quale gli era stata irrogata una sanzione per la violazione dell’art.149 comma 1 lettere b) e c-bis) del TUF in relazione alla non adeguata vigilanza, ed una per la violazione dell’art.149 comma 3 in relazione all’omessa segnalazione.
In occasione di tale pronuncia, la Suprema Corte ha ribadito, tra l’altro, che il dovere di vigilanza e di controllo imposto ai sindaci delle società per azioni ex art. 2403 c.c. (ai sensi del quale il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge, dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento) non è circoscritto all’operato degli amministratori, ma si estende a tutta l’attività sociale, con funzione di tutela non solo dell’interesse dei soci, ma anche di quello, concorrente, dei creditori sociali, e ricomprende, pertanto, anche l’obbligo di segnalare tutte le situazioni che esigano la riduzione del capitale sociale.
Nelle società quotate, in vista della funzione di garanzia dell’equilibrio del mercato, tale dovere si fa ancora più stringente.
Paradigma ha organizzato a Milano il 5 e 6 febbraio 2019 due giornate di studio nelle quali saranno analizzati il ruolo del collegio sindacale nella governance societaria ed i trend evolutivi della conseguente attività di vigilanza che assume un ruolo sempre più centrale nel sistema dei controlli societari.
In particolare, nella prima giornata, si approfondiranno le tematiche connesse alla composizione del collegio sindacale e ai principi di autovalutazione, le norme di comportamento aggiornate nel 2018 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, i poteri e i doveri di vigilanza nell’ambito dei sistemi di controllo, l’attivismo in caso di omissione degli amministratori.
Nella seconda giornata, si analizzeranno le responsabilità civili e penali del collegio sindacale, il regime di invalidità delle delibere sindacali, il ruolo dei sindaci nel riscontro di irregolarità e nei rapporti con la Consob, la funzione del collegio nei gruppi multinazionali e il tema dei flussi informativi.
Obiettivo dell’incontro è l’approfondimento dei poteri – doveri – responsabilità del collegio sindacale nel sistema dei controlli endogeni ed esogeni, nella prospettiva di tutela degli azionisti e della corretta gestione aziendale, attraverso l’analisi di casi concreti e problematiche operative.
